เรื่องราวของเด็กสาววัยมัธยมนิสัยแปลก ชื่อว่ามิโยะ ซาซากิ ซึ่งเธอแอบหลงรักเพื่อนร่วมห้องที่ชื่อเคนโตะ ฮิโนเดะ เธอพยายามให้เขาสนใจ แต่เขาก็ไม่เคยชายตามองสักนิด เมื่อเธอรู้ว่าเขาชอบแมว เธอจึงกลายร่างเป็นแมว (ในตัวอย่างหนังไม่ได้บอกว่าด้วยวิธีไหน) เพื่อให้ได้ใกล้ชิดฮิโนเดะ ซึ่งได้ผล แต่แล้วเส้นแบ่งระหว่างความเป็นแมวกับความเป็นมนุษย์ของเธอก็เริ่มพร่าเลือน ซึ่งทำให้เธอกลับไปเป็นมนุษย์อีกไม่ได้